2019年，中國的達芬奇手術機器人市場要變。

6億元置換達芬奇手術機器人兩年獨家代理權

1月6日，復星醫(yī)藥(全稱：上海復星醫(yī)藥(集團)股份有限公司)發(fā)布公告，稱要對達芬奇手術機器人于中國大陸、香港及澳門特別行政區(qū)(以下簡稱“區(qū)域內(nèi)”) 的獨家經(jīng)銷權及與之有關的資產(chǎn)等進行轉(zhuǎn)讓。

公告顯示，此次交易的轉(zhuǎn)讓方是復星醫(yī)藥的控股子公司天津謙達(全稱：謙達(天津)國際貿(mào)易有限公司)、Chindex HK(全稱：ChindexHong Kong Limited，翻譯為：美中互利香港有限公司);受讓方是聯(lián)營公司直觀復星上海(全稱：直觀復星醫(yī)療器械技術(上海)有限公司)和直觀復星香港(全稱：直觀復星(香港)有限公司)。

公告稱，獨家經(jīng)銷權轉(zhuǎn)讓的實際金額預計不超過人民幣6億元，這一金額是根據(jù)剩余期間受讓方經(jīng)銷達芬奇手術機器人的實際銷售額、與雙方參考轉(zhuǎn)讓方2015年至2017年從事達芬奇手術機器人經(jīng)銷業(yè)務的平均經(jīng)營利潤率而協(xié)商之百分比的乘積予以確定。可以簡單理解為視受讓方在此后的獨家代理經(jīng)銷期間的銷售額而定。

這意味著，復星醫(yī)藥在上述區(qū)域內(nèi)獨家代理達芬奇手術機器人經(jīng)銷權到期前，最高將置換6億元。而這一獨家代理權將在2020年12月31日到期。

8年中國獨家代理路

達芬奇手術機器人屬于大型醫(yī)用設備，由手術機器人“鼻祖”美國Intuitive Surgical (翻譯為：美國直觀醫(yī)療器械公司，下稱：美國直觀) 研發(fā)生產(chǎn)。

2008年，美國納斯達克上市公司美中互利代理了達芬奇外科手術機器人，并獲得中國國家食品藥品監(jiān)督管理局的注冊批準。2009年，復星醫(yī)藥收購了美中互利11.18%的股份。

2011年，復星醫(yī)藥與美中互利將各自的醫(yī)療器械業(yè)務進行合并，并達成戰(zhàn)略合作關系，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫(yī)療有限公司(下稱：CML或美中互利醫(yī)療)，其中復星醫(yī)藥占比51%，控股該公司，成為為達芬奇機器人在國內(nèi)的獨家代理。

美中互利的醫(yī)療品牌為和睦家醫(yī)院，該醫(yī)院是中國第一家外資醫(yī)院。到2014年2月份，復星醫(yī)藥對外宣布，將參與美中互利的私有化。再到2017年，和睦家對外宣布，其母公司美中互利已經(jīng)和復星醫(yī)藥達成協(xié)議，向復星醫(yī)藥全資控股的能悅有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的美中互利醫(yī)療30%股權。美中互利醫(yī)療是美中互利旗下的醫(yī)療設備供應部門。

復星醫(yī)藥在2017年報中也提到，其當年完成了對美中互利的全資控股。寄希望以美中互利為平臺進一步加速醫(yī)療器械業(yè)務在研發(fā)、制造、銷售、產(chǎn)品服務以及投資并購方面的協(xié)同發(fā)展。

根據(jù)直觀公司瑞士(系美國直觀的全資子公司)與CML簽訂的經(jīng)銷協(xié)議，CML及其控股子公司有權于區(qū)域內(nèi)獨家從事達芬奇手術機器人經(jīng)銷業(yè)務，該獨家經(jīng)銷權至2020年12月31日到期。

工商關系顯示，天津謙達成立于2016年，由美中互利香港有限公司全資控股。

而美中互利香港是美中互利的成員企業(yè)，2017年，復星醫(yī)藥全資控股美中互利后，等于占有CML51%股權的復星醫(yī)藥對獨家代理達芬奇手術機器人的CML有絕對的話語權。

至此，一個關系梳理清楚，即達芬奇手術機器人在中國的經(jīng)銷權由復星醫(yī)藥獨家代理，其通過CML進行經(jīng)銷，而CML又將這份經(jīng)銷的業(yè)務交由美中互利香港和天津謙達主要負責。

不滿足于代理，自己也要參與研發(fā)生產(chǎn)

不過，2016年時，復星醫(yī)藥與達芬奇手術機器人的生產(chǎn)者美國直觀在上海宣布，將共同注資1億美元在上海成立合資企業(yè)，即聯(lián)營公司直觀復星上海，復星醫(yī)藥持股40%，主要研發(fā)、生產(chǎn)和銷售針對肺癌的早期診斷及治療的基于機器人輔助導管技術的創(chuàng)新產(chǎn)品。

作為全球手術機器人的鼻祖，這是美國直觀公司首次在除美國以外的其他國家設立研發(fā)、生產(chǎn)中心。盡管涉及金額不算很高，但此次成立合資公司對復星醫(yī)藥而言，是其在醫(yī)療器械領域的一次意義重大的布局。

對此，復星醫(yī)藥在2016年年報中提到，希望借助美國直觀公司在微創(chuàng)手術機器人技術領域的領先地位，與美國直觀共同實現(xiàn)品牌和業(yè)務的理念融合、資源匹配、優(yōu)勢互補，促進復星醫(yī)藥醫(yī)療器械業(yè)務的提升和發(fā)展。

復星醫(yī)藥2016年年報顯示，達芬奇手術機器人在中國大陸及香港地區(qū)的手術量2016年實現(xiàn)快速增長，達到19000臺，較2015年增長約 54%。

2017年，達芬奇手術機器人手術量繼續(xù)保持快速增長，于中國大陸及香港地區(qū)手術量超過28000臺，同比增長約46%。

小高峰不再，對獨家代理不再有話語權

然而，有媒體報道稱，對于復星醫(yī)藥來說，投入數(shù)年的達芬奇機器人并未迎來爆發(fā)式增長，在2016年達到發(fā)展小高峰后，雖然手術量在增長，但達芬奇手術機器人的銷售卻不佳。

2017年上半年，達芬奇設備銷售收入同比下降52%，復星醫(yī)藥稱是設備的受審批速度影響。這也導致由手術增加帶動的耗材收入的增速放緩，2017年上半年中國內(nèi)地及中國香港地區(qū)手術量超過12800臺，同比增長約60%。2018年上半年手術量超過15000臺，增幅降至24%。復星醫(yī)藥在報告中稱，由于設備配額較預期延遲，報告期內(nèi)達芬奇手術機器人設備銷售臺數(shù)同比下降。

到了2018年11月， CML與直觀公司瑞士(系美國直觀的全資子公司)共同在香港投資設立直觀復星香港，其中，CML持股40%，直觀公司瑞士持股60%。

至此已梳理清楚，受讓達芬奇手術機器人的直觀復星上海和直觀復星香港兩家公司，復星醫(yī)藥均只持有40%股份，不再有控股權，控股權由美國直觀公司間接掌握。

不止6億元，還有利潤分紅

實際上，就在直觀復星香港成立的那幾天，復星醫(yī)藥在進博會上簽下了達芬奇手術機器人的大訂單。據(jù)復星醫(yī)藥人士透露，僅6日就和21家三甲醫(yī)院達成意向，簽約總額超過6000萬美金。

達芬奇手術機器人曾被醫(yī)藥界人士評價為復星醫(yī)藥在器械領域的“金樹”。畢竟，引進一套達芬奇的手術操作平臺動輒逾千萬元，單次手術耗材一套則達到2至4萬元。不僅可以帶動復星醫(yī)藥的業(yè)績上升，未來一段時間內(nèi)或許還將是具有實力的潛在拉升項。

需要看到的是，根據(jù)國家衛(wèi)健委發(fā)布的大型醫(yī)用設備配置許可目錄(2018年)，達芬奇機器人將從目錄中的甲類設備(國家衛(wèi)健委負責配置管理)降為乙類設備(省級衛(wèi)生計生委負責配置管理)，其審批速度有望加快。

然而，一個事實是復星醫(yī)藥要將獨家代理經(jīng)銷權轉(zhuǎn)讓。

從現(xiàn)在算起，離復星醫(yī)藥獨家經(jīng)銷權到期日2020年12月31日還有兩年時間期，有分析稱，相比于到期后繼續(xù)簽約需要付出高額的代理費之外，此次轉(zhuǎn)讓對復星醫(yī)藥是利好的。

并且，雖然直觀復星上海和直觀復星香港的控股權不在復星醫(yī)藥手里，但其在1月6日的公告里提到，作為受讓方之股東，本集團還將分享受讓方的整體經(jīng)營成果。也就是說，不止最高轉(zhuǎn)讓價格的那6億元，還包括受讓方直觀復星上海和直觀復星香港在接下來兩年的經(jīng)營中的利潤分紅。

眼下，雖然達芬奇手術機器人具有技術壟斷的優(yōu)勢，但其他品牌的手術機器人也正在崛起，加上國家衛(wèi)健委將其審批權下放，審批速度加快，上述轉(zhuǎn)讓會不會是美國直觀公司間接進入中國市場的策略，不得而知。

不過，希望正如復星醫(yī)藥與美國直觀成立合資公司時所提到的那樣，由于技術壟斷，高額成本成為手術機器人在中國商業(yè)化的又一大阻礙，復興醫(yī)藥和直觀公司的聯(lián)合，以期實現(xiàn)高端技術的本土化，大幅降低手術機器人的成本。

注：本文所述內(nèi)容不對任何投資者構成任何投資建議。

【來源：賽柏藍器械】