在停牌近10個月后，上海萊士今天終于復牌了。其“隨身”帶著的是A股市場今年最大一筆醫(yī)藥海外收購案——擬391億元收購GDS、Biotest這兩大國際領先的血制品公司股權。通過本次交易，上海萊士將引進先進生產技術、豐富產品線，在資產規(guī)模、經營規(guī)模、盈利能力上得到有力提升，躋身全球血液制品行業(yè)前列。

根據公司今日公布的重組預案，上海萊士擬發(fā)行股份購買基立福持有的GDS全部或部分股權，以及天誠德國股東持有的天誠德國100%股權。根據雙方初步談判，GDS股權作價50億美元(折合約343.96億元人民幣);天誠德國100%股權作價約5.89億歐元(折合約47.18億元人民幣)，交易作價合計約391.14億元人民幣。

預案進一步顯示，本次發(fā)行價格及定價依據尚需由各方簽訂正式交易文件另行約定，并經過上海萊士股東大會批準。同時，公司擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過30億元。本次重組發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象基立福及天誠德國股東通過以所持有的標的資產認購而取得的上海萊士股份，自股份發(fā)行結束之日起，至少36個月內不得轉讓。本次募集配套資金向特定對象所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

本次交易前，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang(黃凱)。其中，科瑞天誠直接和間接控制上海萊士36.84%的股權;萊士中國直接和間接控制上海萊士35.23%的股權。

對于本次交易是否會構成重組上市，上海萊士在預案中指出，根據上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發(fā)行股份購買資產實施后，成為上海萊士的第二大股東。根據本次交易的初步方案，由于科瑞天誠在本次發(fā)行股份購買資產實施前后均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東，鄭躍文在本次發(fā)行股份購買資產實施前后均為上海萊士的實際控制人，本次交易最終是否構成重組上市，需要上市公司再次召開董事會審議本次重組正式方案時予以明確。

盡管標的資產審計及估值工作尚未完成，但兩大國際血制品巨頭亮相已讓本次收購案頗具看點。據了解，本次標的資產之一的GDS 是全球四大血制品巨頭企業(yè)之一基立福的全資子公司，專業(yè)從事血液檢測設備和試劑生產，主要業(yè)務涵蓋輸血醫(yī)療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。對上海萊士而言，此次與GDS重組將會大大提升公司在血液檢測市場方面的實力與行業(yè)知名度，同時也能彌補國內血液檢測市場產品品類較少、技術能力不高的不足。

值得一提的是，基立福對GDS業(yè)績承諾期內的凈利潤予以了認可，如未達到業(yè)績承諾目標，基立福將以其通過本次交易持有上海萊士的股份或自有現(xiàn)金方式對上海萊士進行補償。具體業(yè)績承諾及補償事宜，由各方進一步協(xié)商在正式交易文件中約定。

另一標的資產天誠德國的核心資產是其子公司Biotest，該公司擁有國內尚屬空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品種的研發(fā)和生產技術。本次重組成功后，上海萊士可通過技術合作等方式獲得這些品種的研發(fā)和生產技術，申報臨床試驗，進而完善現(xiàn)有產品結構，擴大國內市場占有率，提升盈利能力。

上海萊士表示，通過本次交易，一方面公司能夠將國內血液制品品牌帶入全球市場，另一方面也體現(xiàn)了全球血液制品行業(yè)及資本市場對國內企業(yè)和技術的認可。本次重組將有利于進一步縮小中國血液制品企業(yè)與國際領先企業(yè)的差距，有利于推動我國血液制品產業(yè)升級和行業(yè)生態(tài)的健康發(fā)展。

【來源：上海證券報】